ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMELERİNİN İMZALANMASI İÇİN NOTERE GİTMEK ZORUNLU MU?
SÖZLEŞME TİCARET SİCİLİ MÜDÜRÜ'NÜN HUZURUNDA İMZALANARAK TESCİL EDİLECEK!
Bilindiği üzere, Hükümetimizin eylem planları arasında yer alan konulardan birisi de, şirket kuruluşlarının işlem sayısı bazında azaltılarak hızlandırılması ve işlem maliyetlerinin düşürülmesidir.
Gerçekten de bakıldığında şirket kuruluşlarında, Maliye Bakanlığı, TOBB, Ticaret Sicil Müdürlükleri, Rekabet Kurumu, Noter, Bankalar gibi çok sayıda kişi ve kurum görevlidir. Bir şirket kuruluşu bu kişi ve kurumlardaki işlemlerin her biri için yarım gün esas alındığında 2-3 gün hatta daha fazla sürebilmektedir.
Dünya ülkelerine baktığımızda, ülkemiz şirket kuruluş hızı ve maliyet yüksekliği bakımından oldukça geri sıralarda yer alıyor. Şirket kuruluşlarında çok sayıda kişi ve kurumun yer alması, kuruluş işlemlerinde prosedürü artırmakta, şirket kuruluş süresini uzatmakta ve işlem maliyetlerini artırmaktadır. Ülkemizin bu konuda da Dünya ülkeleri arasında hak ettiği yeri alabilmesi ve şirket kuruluşlarının teşvik edilebilmesi için, şirket kuruluş süresinin kısaltılması, kuruluş prosedür ve maliyetlerinin azaltılması gerekmektedir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı koordinasyonunda yürütülmekte olan çalışmalar yavaş yavaş meyvelerini vermeye başlamıştır. Öncelikle MERSİS hayata geçirilmiş, şimdi de
6 Aralık 2016 tarihinden itibaren şirket kuruluş sözleşmelerinin imzalanması için notere gitme zorunluluğu kaldırılmıştır. Bir anlamda noterler, şirket kuruluş işlemlerinde devre dışı bırakılmıştır. Buna ilişkin düzenleme 06.12.2016 tarih ve 29910 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan
Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ ile yapılmıştır.
Söz konusu Tebliğ ile, şirket kuruluş sözleşmelerinin Ticaret Sicili Müdürü huzurunda imzalanmasına ve imza beyannamesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenmesine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Bu düzenleme, Eylem Planının amacının gerçekleştirilmesi yönünde atılmış kararlı ve olumlu bir adımdır. Söz konusu düzenleme nedeniyle Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yetkililerini kutluyor;
YETMEZ AMA EVET DİYORUZ. Çünkü, sırada kuruluş işlem maliyetlerinin azaltılması var. Bunun da hayata geçirilebilmesi için, şirket kuruluş işlemlerinde harç ve benzeri gelir elde eden Maliye Bakanlığı, Rekabet Kurumu ve TOBB'un ikna edilmesi gerekiyor.
Yapılan düzenlemenin tam metni ilişikte olup, önemli gördüğümüz ve altını çizmekte yarar gördüğümüz hususlar aşağıda belirtilmiştir.- Şirket sözleşmeleri MERSİS’te hazırlanacaktır.
- Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde hazır bulunacaklar, sözleşmeler müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanacaktır.
- Kurucu veya temsilcinin, okur-yazar olmaması, Türkçe bilmemesi, işitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler, noter huzurunda imzalanacaktır.
- İbraz edilen belgelerin doğruluğu, Sicil Müdürü tarafından kontrol edilecektir.
- Sicil Müdürü, kurucunun ayırt etme gücüne ilişkin yaşlılık, hastalık veya dış görünüş nedeniyle şüpheye düşerse veya ihbar ve şikâyet varsa başvuru reddedebilecektir.
- Sicil Müdürlüğü tarafından sözleşmenin MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından Sicil Müdürü huzurunda imzalanacaktır. İmzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, Sicil Müdürü tarafından imzalanarak mühürlenecektir.
- İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası Sicil Müdürlüğünce alınacak ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanacaktır. Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilecektir.
- Sicil Müdürlüğünde imzalanan sözleşmenin onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekecektir. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenecektir.
- Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışlarında Sicil Müdürlüklerine ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri, Sicil Müdürlüğü tarafından düzenlenebilecektir. İmza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanarak, Sicil Müdürü'nün huzurunda imzalatılacaktır. Daha sonra, imza onayı belgesi hazırlanarak Sicil Müdürü tarafından imzalanacaktır. Söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenerek, beyannamenin arkasına eklenecektir. Beyanname müdürlükçe saklanmak üzere teslim alınacak ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek dosyasında saklanacaktır.
- Sicil Müdürü, bu işlemlerin yerine getirilmesi için bir veya birden fazla Sicil Müdür Yardımcısını görevlendirebilecektir. Bu durumda, söz konusu işlemler görevlendirilen Müdür Yardımcısı/Yardımcıları tarafından yapılacaktır.
- Ticaret Sicil Müdürlükleri, kuruluş sözleşmesinin imzalanması, düzeltme beyanı, irade beyanı, imza beyannamesi ve sözleşmenin tescili işlemlerinden
Ticaret Sicili Hizmet Bedeli adı altında bir ücret alacaktır. Alınacak
hizmet bedeli, asgari ücretin yüzde onundan fazla olamayacaktır.Söz konusu işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın, bu hizmetler için tek hizmet bedeli alınacaktır.
Kişisel görüşümüze göre, yapılan düzenleme genel olarak olumlu olmakla beraber, söz konusu işlemlerden az da olsa bir hizmet bedeli talep edilmesi, yapılan düzenlemeye gölge düşürmektedir. Anılan işlemler için hiç ücret alınmasa daha iyi olurdu diye düşünüyoruz. Ayrıca, alınacak hizmet bedelinin hesabında brüt asgari ücret tutarının mı, yoksa net asgari ücret tutarının mı esas alınacağı konusunda net bir açıklama yapılmalıdır ki, uygulama sıkıntılı başlamasın.Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında TebliğAbdullah TOLUYeminli Mali Müşavirdt-audit.com