ŞİRKETLERİN DENETİMİ KONUSUNDA SON GELİŞMELER

ŞİRKETLERİN DENETİMİ KONUSUNDA SON GELİŞMELER

Şirketlerin denetimi konusundaki son gelişmeler

6102 sayılı TTK, 13.01.2011 tarihinde kabul edilmiş ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni kanun ile birlikte şirketler için bağımsız denetim sistemi ile denetimin denetçi tarafından yerine getirilmesi zorunluluğu getirilerek eski TTK’da yer alan murakıplık müessesesi kaldırılmıştır.

Şirketlerin denetimi ile ilgili olarak, kanunun yürürlüğe girmesinden önceki halinde, bağımsız denetimin yanında işlem denetçisi kurumu da düzenlenmişti. İşlem denetçisi; şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını ve diğer şirket işlem ve kararlarının mevzuata uygun olup olmadığını denetlemekle görevlendirilerek ölçeklerine bakılmaksızın, tüm sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağı belirlenmişti.

Ancak 30.06.2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6335 sayılı Kanun ile birlikte işlem denetçisi kurumu 6102 sayılı kanundan tamamen kaldırılmıştır.

Kanunun 397’nci maddesi ile denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulu’nca belirleneceği düzenlemesi getirilmiştir. Böylece her ölçekteki sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olma zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Buna istinaden, bağımsız denetime tabi olacak şirketler 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmiştir.

Karar uyarınca Bakanlar Kurulu Kararı’nın eki olan (I) sayılı listede yer alan şirketler; tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte

1) Aktif toplamı 75 milyon ve üstü TL,

2) Yıllık net satış hâsılatı 150 milyon ve üstü TL,

3) Çalışan sayısı 250 ve üstü olan,

üç kriterden en az ikisini sağlayan şirketler;

Ayrıca Bakanlar Kurulu Kararı’nın eki olan (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listedeki sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı TTK ile 660 sayılı KHK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

Bunlarla birlikte (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 4046 sayılı kanuna tabi kuruluşlar ile (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50 ve daha fazlası devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı’nın dışında tutulmuştur.

Akabinde Bakanlar Kurulu Kararı’nın uygulanmasına yönelik usul ve esaslar ile ilgili olarak, KGK’nın 12.03.2013 tarihli kurul kararı yürürlüğe girmiştir.

11.04.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6455 sayılı Kanun ile 6102 sayılı TTK’nın 397’nci maddesine aşağıdaki fıkralar eklenmiştir:

“(5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan ve Bakanlar Kurulu’nca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

(6) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.”

Bu değişiklik ile bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirketler ile tarım satış kooperatifleri ve tarım satış kooperatifleri birlikleri için yeni bir düzenleme getirilmiş ve bunlar denetim yaptırmakla yükümlü kılınmıştır. Ayrıca denetime tabi olduğu halde bu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacağı belirtilmiştir.

Anılan düzenleme gereği, bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirketlerin denetimi ile ilgili esasların yer alacağı yönetmelik henüz yayımlanmadığından uygulamaya geçilememiştir. (ito.org.tr)