"Şirketler Topluluğu" Nedir, Nasıl Kurulur? Avantajları Nelerdir?

"Şirketler Topluluğu" Nedir, Nasıl Kurulur? Avantajları Nelerdir? Uygulamada holding olarak tanımlanan grup şirketleri, kanunda, şirketler topluluğu olarak tanımlanıyor...

Yeni TTK ile günümüz iş dünyasına yeni gelen kavramlardan biride şirketler topluluğu kavramıdır. Ticari hayatta “Holding ya da grup şirketleri” olarak adlandırılan bu yapılanma artık kanuni bir tabir ile şirketler topluluğu olarak adlandırılmaktadır. Yeni TTK’da 2.kitap 1. Kısımda yer alan bölümde maddeler halinde açıklaması yapılan “Şirketler Topluluğu” son zamanlarda işyeri tabelalarında ve ilanlarda sıkça karşılaşmaya başladığımız bir yenilik olarak karşımıza çıkmaktadır.

Şirketler topluluğunun ekonomik ve yasal avantajları nedir ki son zamanlarda bu kadar artış sağlanmıştır? Ekonomik ve yasal fayda sağlaması gereken “Şirketler Topluluğu” kavramı için şirket ortakları ve yöneticilerinin Yeni TTK’ya göre bilmesi gereken temel hususlar neler olmalı diye merak edersek, bunlar aşağıda sıralanmıştır.

Şirketler Topluluğu İlgili Maddeleri

Uygulamada holding olarak tanımlanan grup şirketleri, kanunda, şirketler topluluğu olarak tanımlanmıştır. (TTK. 195)

Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde hakimiyet kurması iki şekilde mümkün olmaktadır. Birincisi; bir şirketin diğer şirketin sermayesine katılmak suretiyle, diğer yol ise bir şirketin diğer şirketi sözleşme gereğince veya başka bir yolla hakimiyeti altında tutması şeklinde gerçekleşmektedir.

Sermayeye katılma yolu:

1. Oy hakkının çoğunluğuna sahip olmak.

2. Yönetim kuruluna çoğunluğu oluşturacak şekilde üye seçmek.

3. Kendi oy hakkına ek olarak bir sözleşmeye dayanarak diğer pay sahiplerinin oy hakkı veya ortaklarla birlikte oy hakkının çoğunluğunu oluşturmak.

Sözleşme yolu ile katılım:

Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketini hakimiyet sözleşmesi olarak adlandırılan bir sözleşme gereğince hâkimiyeti altına alması hali olup, hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için tescili zorunludur.

Bu hallerin dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması da hâkimiyet ilişkisinin ortaya çıktığına karine teşkil edecektir.

Hâkim şirket ile bağlı şirketin ticaret şirketi olmaları halinde şirketler topluluğundan bahsedilmektedir. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de olması halinde, bu kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanacaktır.

Her iki sermaye şirketinin asgari olarak birbirlerinin yüzde 25 paylarına sahip olmaları karşılıklı iştirak durumunu meydana getirmektedir. (TTK.197)

Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde hakim şirketin sorumluluğu 3 şekilde düzenlenmiştir. (TTK. 202 vd.)

1. Bağlı şirketin yönetimine yapılan müdahaleden sorumluluk

2. Bağlı şirketin genel kurul kararından sorumluluk

3. Güvenden doğan sorumluluk (TTK. 209)

Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından haklı sebep teşkil etmeyen birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması veya önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerle bağlı şirket zarara uğrarsa, ilgili tasarruflar bakımından genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri, ya hakim şirkete tazminat davası açarak zararlarının tazminini talep edecektir ya da hisselerini satarak şirketten çıkacaktır.

Hakim şirket, doğrudan ve dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının yüzde 90’ına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa, fark edilir derecede sıkıntı yaratıyorsa, hakim şirket; azlık paylarını varsa borsa değeri, yoksa gerçek piyasa değerini ödeyerek satın alabilecektir. (TTK. 208)

Hakim şirket, topluluk itibarının, topluma ve tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hallerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu tutulmaktadır. Dolayısıyla bağlı şirket, üçüncü kişilerle ilişkilerinde hakim şirketin topluluk itibarını ve yarattığı güveni kullanıyorsa ve sonrasında bu güven üçüncü kişinin zarara uğramasına neden olursa, üçüncü kişi hakim şirketin sorumluluğuna gidebilecektir. (TTK. 209)

Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir.

Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir.

Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155–156)

Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)

Şirketler topluluğu olmak yasal sorumlulukları daha titiz bir şekilde yerine getirmeyi gerekmektedir. Tek şirketli yapının haricinde karmaşıklaşan şirket yapılarını sadece kanun için değil organizasyonel işlemlerde de birçok sorun ve fırsatı içinde barındırmaktadır. (KAYNAK: kobitek.com)

MuhasebeD.Com

TÜRKİYE’NİN MUHASEBE DOKTORU

-2018 YILI DEFTER TASDİK ÜCRETLERİ

-2018 YILI İÇİN DEFTER TUTMA VE SINIF DEĞİŞTİRME HADLERİ

–MUHTASAR VE PRİM HİZMET BEYANNAMESİ UYGULAMA DOSYASI

–GÜNDEMDE ÖNE ÇIKAN KONULAR

–YAYINLANAN SON DAKİKA MEVZUATLAR 

–MUHASEBE MAKALELERİ

–MUHASEBE HABERLERİ 

–VERGİ MAKALELERİ

–SOSYAL GÜVENLİK HABERLERİ

–VERGİ HABERLERİ

–SİGORTA MAKALELERİ

–EKONOMİ HABERLERİ

–ÇALIŞMA HAYATI HABERLERİ

–STAJ-STAJYER HABERLERİ

–BU LİNKLERİ SİTENİZE EKLEYEBİLİRSİNİZ

–PRATİK BİLGİLER

– Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) Odaları İnternet Siteleri…

–Türkiye’de En Fazla Ziyaret Edilen Muhasebe-Mevzuat İnternet Siteleri