LİMİTED ŞİRKETLERDE OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI6102 sayılı TTK'nun 617.maddesine göre, Limited Şirketlerin her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısını yapması gerekmektedir.
Limited Şirketlerin olağan genel kurul toplantıları için aşağıda örnek uygulama yapılmıştır. Genel kurulların takip eden yıl bitmeden yapılmasını tavsiye ederiz.KARAR NO : XX
KARAR TARİHİ :15.11.2013
KARARIN KONUSU : 2012 faaliyet yılı
olağan genel kurul toplantısı HK’da. TOPLANTIYA KATILANLAR : Hasan GÖK - Hüseyin İNCE
KARARIN METNİ
Şirketin müdürler kurulu bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almıştır.
1- 2012 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 03 Aralık 2013 Salı günü saat 10.00'da aşağıdaki gündemi görüşmek üzere, “..........Adana" adresinde bulunan şirket merkezinde yapılmasına,
2- Türk Ticaret Kanunu'nun 617.maddesi atfı sebebiyle genel kurulun TTK'nun 416. maddesi hükmüne göre çağrısız olarak toplanmasına,
3- Bu husustaki işlemlerin ikmal ve intacına şirket müdürler kurulu olarak TTK'nun 617.maddesi gereği karar verilmiştir.
G Ü N D E M:
1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2- Müdürler kurulu tarafından hazırlanan 2012 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
3- 2012 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki,
4- Müdürler kurulunun ibrası,
5- Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
6- Şirket müdürlerinin ücret ve huzur hakkının tespiti,
7- Şirket sözleşmesinin 7, 8, 9, 11 ve 12.maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar verilmesi (Bu maddeler her şirkete göre değişir. Şirketin mevcut anasözleşmesi ile 6102 sayılı Kanuna göre düzenlenmiş örnek anasözleşme masaya yatırılarak farklılıklar tespit edilmelidir.)
8- Dilek, temenniler ve kapanış.
MÜDÜR (ORTAK) MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI (ORTAK)
Hasan GÖK Hüseyin İNCE
****
.....................LİMİTED ŞİRKETİ
2012 YILINA AİT YILLIK FAALİYET RAPORU
1- GENEL BİLGİLER:
1.1. Hesap Dönemi : 01.01.2012 - 31.12.2012
1.2. Şirketin Unvanı: "................................Limited Şirketi"'dir.
1.3. Ticaret Sicil Numarası: xxxxx
1.4. Şirketin Merkez Adresi: ........................Adana
1.5. Telefonu : 0322- xxx xx xx
1.6. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Şirketin sermayesi 0.000.000 TL olup 000.000 paya ayrılmıştır. Bu sermayenin 000.000 paya karşılık 0.000.000 TL'sı Hasan GÖK, 000.000 paya karşılık 0.000.000 TL'sı Hüseyin İNCE'ye aittir.
1.7. Şirketin Yönetim Organı: Şirketin müdürleri Hasan GÖK ve Hüseyin İNCE'dir. Hüseyin İNCE aynı zamanda müdürler kurulu başkanıdır. Şirketi temsil ve ilzama şirket müdürü olarak Hasan GÖK ve Hüseyin İNCE münferit imzaları ile yetkilidir.
1.8. Şirketin Personel Sayısı: xx kişi.
2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR:
2.1. Sağlanan Mali Haklar: Yönetim organı üyelerine huzur hakkı, ücret, prim ve ikramiye adı altında veya buna benzer mali menfaatler verilmemektedir. Dönem içerisindeki yönetim organı aynı zamanda şirketin ortaklarıdır. Dolayısıyla şirket kâr dağıtımı kararı alırsa, payı oranında kâr payı alır. Ancak dönem içerisinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamıştır.
2.2. Sağlanan Ayni ve Nakdi İmkanlar: Yönetim organı üyelerine ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil gideri ile ayni ve nakdi imkanlar sağlanmamıştır.
3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları yoktur.
4- ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER:
4.1. Hesap Döneminde Yapılan Yatırımlar: Şirketin 2012 hesap döneminde herhangi bir yatırımı yoktur.
4.2. Şirketin İç Kontrol Sistemi: Şirketin yazılı bir iç kontrol sistemi veya iç kontrol yazılımı yoktur. Ancak, iç kontrol, şirket müdürleri tarafından sözlü olarak belirlenmiş kurallara göre yapılmaktadır. Şirkette çalışanların yazılı olarak görev tanımları yapılarak iç kontrol sisteminin yazılım üzerinde gerçekleştirilmesi gerekir.
4.3. Şirketin İştirakleri ve Pay Oranları: Şirket "........Tic.A.Ş."ne %50 iştirak etmiştir. Ödenen iştirak bedeli 0.000.000 TL'dir.
4.4. Geçmiş Dönemlerde Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı: Geçmiş dönemlerde şirket hedeflerine ulaşmıştır. Ancak son zamanlarda xxxxxx sektöründe bir durgunluk vardır. Bundan şirketimiz de fazlasıyla etkilenmiştir. xxxxxxxx maliyetlerindeki artış fiyatlara da yansıdığından piyasada talep sıkıntısı başgöstermiştir.
5- FİNANSAL DURUM:
Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarının Analizi: Şirketin kasasında ve banka hesabında önemli bir bakiye olmamasına rağmen alıcılardan 0.000.000 TL alacağı vardır. Şirketimizin 00.000.000 TL ticari mal stoku bulunmaktadır. Kısa vadeli borçları 00.000.000 TL dır. Buna mukabil şirketimiz net 00.000.000 TL özkaynağa sahiptir. Bu miktar iş kolumuz itibariyle yeterlidir. 4.bölümde de izah edildiği gibi son zamanlarda xxxxxx piyasasında bir durgunluk vardır. Bundan şirketimiz de fazlasıyla etkilenmiştir. Maliyetlerdeki artış fiyatlara da yansıdığından piyasada talep sıkıntısı başgöstermiştir. Bu nedenlerle şirkette nakit sıkıntısı olmuş ve bankalardan finansman sağlanmıştır. Piyasanın açılması ile şirketimiz ticari faaliyetlerine hız verecektir. Şirket 2012 yılında vergi öncesi 0.000.000 TL kazanç sağlamıştır. Borç / özkaynak oranı 1,95'dir. Şirket sermayesini korumakta olup şirketin varlıkları borcunu ödemeye yeterlidir. Şirket kârından kanun ve şirket sözleşmesi gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak şirkette bırakılmasını sayın genel kurula arz ederiz.
6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ:
Şirket satış politikasını gözden geçirerek ve elindeki stoklarını en kısa zamanda paraya çevirerek yeni yatırımlara yönelmelidir.
7- DİĞER HUSUSLAR:
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra özel önem taşıyan olaylar söz konusu olmamıştır.
Adana, 18.02.2013
.......................................LİMİTED ŞİRKETİ
MÜDÜR (ORTAK) MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI (ORTAK)
Hasan GÖK Hüseyin İNCE
***
..................................................LİMİTED ŞİRKETİ'NİN
3 ARALIK 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
...............................Limited Şirketinin 2012 yılına ait genel kurul toplantısı 03.12.2013 tarihinde, saat 10'da, şirket merkez adresi olan "...................Adana" adresinde yapılmıştır.
Toplantı, TTK'nun 617.maddesi atfı sebebiyle TTK'nun 416.maddesi hükmüne göre çağrısız olarak yapılmaktadır. Pay sahiplerinin tamamı toplantıya asaleten katılmış ve hiç biri toplantının çağrısız olarak yapılmasına itirazda bulunmamıştır.
Şirket paylarının toplam itibari değeri 00.000.000,00 TL olan 000.000 payın tamamının asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Hüseyin İNCE tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Toplantı başkanlığına Hüseyin İNCE'nin, tutanak yazmanlığına Hasan GÖK'ün seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
2- Şirketin müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama neticesinde oybirliğiyle kabul edildi.
3- Bilanço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama neticesinde bilanço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edildi.
4- Yapılan oylama sonucunda müdürler kurulu oybirliğiyle ibra edildi.
5- Şirketin 2012 yılında elde etmiş olduğu vergi öncesi 0.000.000 TL kârdan kanun ve şirket sözleşmesi gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak şirkette bırakılmasına oy birliğiyle karar verildi.
6- Şirket müdürlerine karar alınmadıkça herhangi bir ücret ve hakkı huzur verilmemesine oybirliğiyle karar verildi.
7- Şirket sözleşmesinin 7, 8, 9, 11 ve 12. maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi yapılan oylama neticesinde oybirliğiyle kabul edildi.
YENİ ŞEKLİ:
İLAN:
Madde 7- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35.Maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari 15 (Onbeş) gün evvel yapılır.
YENİ ŞEKLİ:
ŞİRKETİN İDARESİ:
Madde 8- Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
YENİ ŞEKLİ:
TEMSİL:
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.
YENİ ŞEKLİ:
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 11- Şirketin net dönem kârı, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.
YENİ ŞEKLİ:
YEDEK AKÇE:
Madde 12- Genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde, yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça, pay sahiplerine kâr dağıtılamaz.
8- Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından ve söz alan olmadığından başkan oturumu kapattı.
TOPLANTI BAŞKANI (ORTAK) TUTANAK YAZMANI (ORTAK)
Hüseyin İNCE Hasan GÖK
_____________________________________________
NOT: Bunlara ilaveten, 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan yönetmeliğin EK-2'sinde yer alan "Hazır Bulunanlar Listesi" de yapılacak ve tescil için ticaret sicil müdürlüğüne gönderilecektir.
(*) Makalenin amacı, konuyla ilgili genel bilgi vermektir. Yazar, makalenin hatasız olduğuna güvence vermez. Okuyucunun, bu bilgi ve yorumlarla yetinmeyerek konuyu derinlemesine araştırmasını veya konuya hakim profesyonel bir danışmana başvurmasını tavsiye eder.
İbrahim GÜLER Adana SMMM Odası Vergi Mevzuatıİnceleme Komisyonu BaşkanıKAYNAK: ASMMMO06.12.2013