Limited şirket sözleşmesi
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketlere ait hükümler, 573-644 maddelerinde belirtilmiştir.
Bugünkü yazımızda limited şirket sözleşmesinde bulunması gereken husulardan bazılarını sizlerle paylaşmak istedik.
Kanunda, limited şirketlerden; esas sermayesi en az on bin TL (Md.580) olan ve kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilecek işletmeler şeklinde bahsetmektedir. (Md.573)
Yine 573’üncü maddenin 1’inci fıkrasında; “Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.” ‘der ve devam eden 574’üncü maddesinde de ortak sayısının elliyi aşamayacağı hüküm altına alınmıştır.
Bu kısa açıklamalardan sonra kurulacak şirket sözleşmesinin şekli ve bulunması gerekenleri sırayalalım:
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. (Md.575)
Zorunlu kayıtlar :
(1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli. (Md.576)
Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
(1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler. (Md.577)
Engin MALAY
[email protected]Yenigün