Anonim Şirketlerde Denetim…Torba yasa olarak bilinen Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı mecliste kabul edilerek kanunlaşma aşamasına geldi.
Söz konusu tasarının ilk halinde olmayan ancak Plan ve Bütçe Komisyonunda eklenen 80. Maddesi ile daha önce murakıplar tarafından yürütülen anonim şirket denetimi hali hazırda bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirketler için yeniden düzenlendi.
Bildiğiniz üzere; 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” ile bazı şirketler için “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” (KGK) tarafından çerçevesi çizilen bağımsız denetim öngörülmüştür.
Buna göre; Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler, Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri gibi şirketler KGK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacaklardır. Ayrıca tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler de bağımsız denetime tabi olacaklardır:
1) Aktif toplamı yüz eli milyon ve üstü Türk Lirası.
2) Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
3) Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.
Bu arada eski Türk Ticaret Kanununda (TTK) var olan anonim şirketlerde murakıplık müessesesi işlevsel olmaması nedeni ile yeni TTK ile birlikte son bulmuştur. Bu itibarla denetim konusunda bağımsız denetimin dışında kalan anonim şirketler için bir denetim boşluğu doğmuştur.
İşte tam bu noktada yukarıda bahsettiğimiz tasarıya Plan ve Bütçe Komisyonunda eklenen 80. madde ile bu durumdaki anonim şirketler için denetim müessesesi ihdas edilmiştir.
Söz konusu maddenin Plan ve Bütçe Komisyonundan meclise gönderildiği hali aynen aşağıdaki gibidir:
“Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun görüşü alınarak Bakanlıkça çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.”
Söz konusu madde hükmünün mecliste görüşülmesi sırasında verilen bir önerge ile madde hükmünde değişikliğe gidilmiştir. Bu değişiklik sonucunda; "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun görüşü alınarak Bakanlıkça çıkarılan" ibaresinin "Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak" şeklinde değiştirilmesi önergesi kabul edilerek söz konusu denetime ilişkin KGK nun görüşünün alınması hükmü kaldırılmış ve Bakanlar Kuruluna da düzenleme yetkisi verilmiştir.
Söz konusu önergenin gerekçesinde ise; “denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususları düzenleyecek olan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak olan yönetmeliğin oluşturulması sürecinde diğer Bakanlıkların katkılarının alınmasını teminen söz konusu yönetmeliğin Bakanlar Kurulunca çıkarılmasına ilişkin düzenleme yapılması … amaçlanmıştır.” denilmektedir.
Sonuç itibari ile bağımsız denetim ölçütleri (aktif toplamı 150.000.000 TL ve üstü, Yıllık net satış hasılatı 200.000.000 TL ve üstü, çalışan sayısı beş yüz ve üstü.) dışında kalan anonim şirketler için şimdi Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanıp ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelik hükümleri beklenmektedir. Yönetmelik hükümleri uyarınca artık murakıplık müessesesi yerine getirilen denetim tam anlamıyla şekillenecektir.
Ali Rıza Akbulut[email protected]EKOHABER